Condições de Venda e Entrega da Palsgaard

1. Pedidos e Entrega

1.1

Todas as ofertas feitas pela Palsgaard permanecem abertas para aceitação por quatro (4) dias corridos a partir da data de emissão, salvo acordo em contrário por escrito entre as partes.

1.2.

Todos os pedidos estão sujeitos à aceitação por escrito da Palsgaard (“Confirmação de Pedido Palsgaard”).

1.3

Salvo acordo em contrário por escrito, a entrega ocorrerá FCA Palsgaard, Juelsminde, Dinamarca; FCA Palsgaard, Nusajaya, Johor, Malásia; ou FCA Palsgaard, Industrieweg 21, 4301 RS Zierikzee, Países Baixos, de acordo com os INCOTERMS 2020. Todo o transporte será por conta e risco do Comprador. A Palsgaard não será responsável por contratar seguro de transporte etc., salvo acordo específico em contrário.

1.4

O prazo de entrega será conforme estabelecido na Confirmação de Pedido Palsgaard; no entanto, todas as datas de entrega são aproximadas. A Palsgaard terá o direito de realizar entregas parciais a seu exclusivo critério, e todas essas entregas deverão ser pagas separadamente quando vencidas, independentemente das entregas subsequentes.

1.5

A Palsgaard terá o direito, a qualquer momento, de adiar a entrega por até 21 dias sem que o Comprador tenha direito a reivindicar indenização ou outra compensação decorrente de qualquer atraso na entrega.

1.6

Se a Palsgaard não entregar os Produtos dentro de 21 dias após o prazo confirmado para entrega, e isso não se dever a circunstâncias pelas quais o Comprador seja responsável ou a circunstâncias previstas na cláusula 10 (Força Maior), o Comprador poderá — como único recurso — mediante notificação à Palsgaard, rescindir a parte atrasada do pedido específico.

1.7

O Comprador não terá direito a (i) adiar o prazo de entrega e/ou (ii) alterar a quantidade de uma entrega e/ou (iii) modificar a periodicidade da entrega em relação ao que foi acordado no contrato, a menos que o Comprador, além de qualquer perda, custo e despesa incorridos pela Palsgaard devido a tal desvio, pague uma taxa administrativa equivalente a 20 EUR (a ser paga na moeda acordada para as entregas, se diferente de EUR) por tonelada métrica da quantidade acordada afetada nos itens (i)-(iii) acima, salvo acordo em contrário por escrito. Quaisquer alterações no prazo de entrega estão sujeitas à Cláusula 1.5 acima, e quaisquer alterações na quantidade estão sujeitas à Cláusula 2.1 abaixo.

2. Quantidades

2.1

As quantidades indicadas e medidas são valores estimados. A Palsgaard reserva-se o direito de aumentar ou reduzir a quantidade acordada em até ± 10 %.

3. Informações/Especificações do Produto e Garantias e LIMITAÇÕES DE GARANTIA

3.1

O Comprador deve familiarizar-se continuamente com todas as informações, dados, orientações técnicas, resultados de testes e recomendações (“Informações”) fornecidas pela Palsgaard periodicamente, por exemplo, na literatura de informações sobre produtos da Palsgaard, listas de preços etc. No entanto, o Comprador reconhece que tais Informações são fornecidas pela Palsgaard apenas de acordo com o melhor conhecimento da empresa, e que a Palsgaard não garante nem assume qualquer responsabilidade quanto ao conteúdo, integridade ou precisão, nem pelos resultados obtidos com o uso dessas Informações fornecidas. Tais Informações serão vinculativas para a Palsgaard apenas na medida em que a Palsgaard as confirme por escrito em uma comunicação direta e separada ao Comprador.

3.2

O Comprador assume total responsabilidade pelo cumprimento de todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis de qualquer autoridade governamental ou outra autoridade relevante relacionados aos Produtos e ao seu uso.

3.3

A PALSGAARD NÃO OFERECE GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS ALÉM DAS GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NESTE DOCUMENTO OU NA PROPOSTA, CONFIRMAÇÃO DE PEDIDO OU CONTRATO ENTRE A PALSGAARD E O COMPRADOR, E A PALSGAARD NÃO OFERECE GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO.

4. Preços

4.1

Todos os preços, incluindo aqueles indicados em propostas, confirmações de pedido e/ou contratos, são preços atuais, incluindo embalagem padrão e excluindo qualquer IVA, impostos, taxas, transporte, seguro e todos os demais custos. A Palsgaard reserva-se o direito de alterar os preços em caso de mudanças nos custos de produção, salários, matérias-primas, embalagens, fornecimentos adicionais, taxas de câmbio, eventos mencionados na cláusula 10 e todas as outras alterações de custos que estejam fora do controle da Palsgaard.

5. Condição de Pagamento

5.1

As condições de pagamento constam explicitamente da proposta, confirmação de pedido ou contrato da Palsgaard

5.2

Se o Comprador não efetuar o pagamento no prazo, a Palsgaard tem direito de cobrar juros a partir da data de vencimento, de acordo com a Lei Dinamarquesa de Juros. Em caso de atraso no pagamento à Palsgaard ou a qualquer afiliada da Palsgaard pelo Comprador ou por qualquer afiliada do Comprador, a Palsgaard ou suas afiliadas terão direito de suspender sua execução e reter futuras entregas ao Comprador ou suas afiliadas até que o valor pendente seja recebido. Em caso de atraso superior a 30 dias, a Palsgaard ou suas afiliadas terão direito de cancelar todos os contratos firmados com o Comprador ou suas afiliadas. “Afiliadas” significa empresas sujeitas a controle conjunto, conforme as seções 6 e 7 da Lei Dinamarquesa das Empresas.

5.3

O Comprador não pode compensar qualquer valor contra o preço de compra, salvo aceitação por escrito da Palsgaard.

5.4

O pagamento só pode ser efetuado diretamente à Palsgaard. Agentes não têm autoridade para receber pagamentos.

6. Reserva de Propriedade

6.1

Os Produtos permanecerão propriedade da Palsgaard até que todos os valores referentes aos Produtos tenham sido pagos integralmente.

7. Defeitos, Reclamações e Consequências dos defeitos

7.1

Imediatamente após o recebimento da entrega, o Comprador deve examinar os Produtos para garantir que estejam livres de quaisquer defeitos visuais externos ou falta de quantidade e para assegurar que os Produtos estejam em conformidade com as especificações.

7.2

Quaisquer reclamações relativas a defeitos ou não conformidade dos Produtos entregues devem ser enviadas por escrito à Palsgaard dentro de 7 dias após a descoberta do defeito ou não conformidade pelo Comprador. No entanto, quaisquer reclamações sobre defeitos visuais externos ou falta de quantidade devem ser comunicadas por escrito à Palsgaard dentro de 7 dias após o recebimento da entrega pelo Comprador. Na ausência dessa notificação, o Comprador será considerado como tendo aceitado a entrega.

7.3

Se os Produtos entregues forem comprovadamente defeituosos ou não conformes, o Comprador terá, como único recurso, o direito de exigir Produtos substitutos que atendam às especificações aplicáveis em todos os aspectos relevantes.

7.4

A Palsgaard só será responsável por defeitos nos Produtos entregues até a data de validade do Produto (conforme indicado no Produto) e, no máximo, até 24 meses a partir da data de entrega dos Produtos ao Comprador, prevalecendo o que ocorrer primeiro. A Palsgaard não será responsável, sob nenhuma circunstância, por defeitos decorrentes de armazenamento ou manuseio inadequado dos Produtos.

7.5

Em caso de defeitos ou danos aos Produtos, o Comprador não tem direito de revendê-los. A Palsgaard não será responsável pela revenda de Produtos defeituosos ou danificados pelo Comprador.

8. Responsabilidade pelo Produto

8.1

As seguintes disposições se aplicam à responsabilidade da Palsgaard por danos resultantes de Produtos defeituosos: Dano pessoal

8.2

Sujeito à legislação obrigatória aplicável, a Palsgaard só poderá ser responsabilizada por lesão corporal se for comprovado que a lesão foi causada por falha ou negligência cometida pela Palsgaard ou por terceiros pelos quais a Palsgaard seja responsável. Danos à propriedade ou a bens

8.3

A Palsgaard só poderá ser responsabilizada por danos à propriedade ou objetos se for comprovado que o dano foi causado por atos ou omissões negligentes cometidos pela Palsgaard ou por terceiros pelos quais a Palsgaard seja responsável.

Perdas Indiretas

8.4

Não obstante as cláusulas 8.2-8.3, a Palsgaard não será, em hipótese alguma, responsável por (i) perdas, despesas ou custos relacionados a recall, reprodução, nova entrega, destruição, reparo ou remoção dos produtos; (ii) perdas operacionais, perda de tempo, perda de lucros; ou (iii) danos e/ou perdas incidentais, consequenciais, especiais, punitivos ou indiretos, conforme a cláusula 11.1.

8.5

Na medida em que a Palsgaard seja responsabilizada por responsabilidade do produto perante terceiros, o Comprador será obrigado a indenizar a Palsgaard na proporção em que a responsabilidade da Palsgaard exceda as limitações de responsabilidade estabelecidas na cláusula 11.

8.6

Caso um terceiro apresente uma reclamação contra qualquer das Partes por danos decorrentes das disposições relativas à responsabilidade do produto, a Parte em questão deverá informar imediatamente a outra Parte.

8.7

As partes são mutuamente obrigadas a participar como réu/parte envolvida no tribunal ou arbitragem que analise a reclamação de responsabilidade do produto.

9. Responsabilidade relativa a Ingredientes e Componentes

9.1

A Palsgaard possui um seguro de responsabilidade comercial e de produto, incluindo seguro para responsabilidade por ingredientes e componentes (“Seguro de Responsabilidade Comercial e de Produto”).

9.2

Não obstante as limitações das cláusulas 7 e 8, a Palsgaard poderá ser responsabilizada por danos ou perdas de propriedade ou bens (“Produtos Finais”): (i) dos quais os Produtos ou serviços da Palsgaard façam parte, sejam misturados ou incorporados, unidos ou de alguma forma conectados, ou
(ii) nos quais os Produtos ou serviços da Palsgaard sejam processados, utilizados no processamento ou usados como insumo, ou
(iii) para os quais os Produtos ou serviços da Palsgaard sejam utilizados na fabricação, processamento ou outro tipo de tratamento.

9.3

A Palsgaard só poderá ser responsabilizada pelos eventos mencionados na cláusula 9.2(i)-(iii) se for comprovado que os danos e perdas resultam única e diretamente de defeitos nos Produtos ou serviços fornecidos pela Palsgaard ou por terceiros pelos quais a Palsgaard seja responsável.

9.4

A responsabilidade da Palsgaard está sempre sujeita às seguintes limitações:
a. A Palsgaard só será responsável na medida em que tais danos e perdas estejam cobertos pelo Seguro de Responsabilidade Comercial e de Produto.
b. A Palsgaard só será responsável pelas perdas diretas do Comprador atribuíveis ao fato de que um Produto Final precise ser descartado, reparado ou que seus custos de fabricação ou processamento aumentem ou seu valor diminua.
c. A Palsgaard só será responsável pela redução do valor do Produto Final, pelos custos adicionais de fabricação ou processamento ou pelo custo do reparo em si.
d. A Palsgaard não será responsável por outros custos e perdas – incluindo custos ou perdas atribuíveis ao envio de pessoal, recall, rastreamento ou transporte do Produto Final ou à emissão de notificações a esse respeito.
e. A responsabilidade da Palsgaard está, em qualquer caso, sujeita às limitações estabelecidas na cláusula 11 abaixo.

9.5

Não obstante a cláusula 9.4(d), a Palsgaard poderá ser responsável por determinadas despesas de recall na medida em que tais despesas estejam cobertas pelo Seguro de Responsabilidade Comercial e de Produto, sempre sujeitas às limitações da cláusula 11 abaixo.

10. Força Maior 

10.1

A Palsgaard não será responsável perante o Comprador por qualquer inadimplemento, danos ou falha na entrega de qualquer pedido, quando tais obrigações forem impedidas ou tornadas excessivamente onerosas ou caras devido a força maior, incluindo guerra, atos de terrorismo, comoção civil, epidemia, pandemia ou outro desastre relacionado à saúde, intervenção governamental ou intervenção de autoridades locais, greves ou outros conflitos trabalhistas, proibição de importação ou exportação, desastres naturais, incêndio ou outro acidente, impossibilidade ou obstáculos para obtenção de matérias-primas, inundações, escassez de combustível ou energia, obstáculos ou interrupções no transporte, falhas ou interrupções de qualquer tipo relacionadas aos equipamentos ou instalações da Palsgaard, considerados necessários para o cumprimento das obrigações da Palsgaard, ou qualquer causa semelhante fora do controle da Palsgaard. A Palsgaard também não será responsável por qualquer inadimplemento, danos ou falha na entrega de qualquer pedido devido a impedimentos mencionados que ocorram em subfornecedores.

10.2

Caso a Palsgaard não consiga cumprir suas obrigações por um período de 6 meses, conforme cláusula 10.1, o Comprador ou a Palsgaard poderá cancelar total ou parcialmente a entrega do pedido relevante.

11. Limitação Geral de Responsabildade

11.1

Em nenhuma circunstância a Palsgaard será responsável por quaisquer perdas indiretas, incluindo, mas não se limitando a perda de tempo, perda operacional, perda de lucros e economias, perda de boa vontade, valor da marca ou reputação, custos relacionados a recall (exceto conforme disposto na cláusula 9.5 ou se ordenado por autoridade governamental por motivos de segurança), ou qualquer perda ou dano indireto, punitivo, incidental ou consequencial, independentemente de tais perdas ou danos serem previsíveis ou considerados pelas Partes.

11.2

A responsabilidade total da Palsgaard por todas as reivindicações, perdas, danos, penalidades, custos e outras responsabilidades relacionadas de qualquer forma à entrega dos Produtos é limitada a EUR 2.000.000 no total por entrega e no total por ano-calendário para todas as entregas ao Comprador. Reclamações decorrentes de eventos semelhantes ou idênticos serão tratadas como uma única reclamação.

11.3

11.4

As limitações de responsabilidade estabelecidas nas cláusulas 11.1-11.3 não se aplicam quando a Palsgaard tiver agido com fraude, má conduta intencional ou negligência grave.

12. Lei Aplicável e Foro

12.1

Estas condições de venda e entrega, bem como sua validade, serão regidas e interpretadas de acordo com a legislação dinamarquesa, desconsiderando suas regras de conflito de leis. A legislação internacional relativa à venda de mercadorias (Convenção da ONU, C.I.S.G.) não se aplicará entre as partes.

12.2

Todas as disputas surgidas entre a Palsgaard e o Comprador serão resolvidas definitivamente por arbitragem sob a égide do Instituto Dinamarquês de Arbitragem, seguindo as regras de procedimento arbitral adotadas pelo Instituto Dinamarquês de Arbitragem e em vigor no momento do início do processo. A arbitragem ocorrerá em Copenhague, Dinamarca, e os árbitros terão poderes de amiable compositeurs (decisão por equidade). O idioma da arbitragem será o inglês.

 

12.3

Não obstante a cláusula 12.2 acima, a Palsgaard reserva-se o direito de submeter qualquer disputa decorrente ou relacionada a estas condições de venda e entrega ao Tribunal Marítimo e Comercial da Dinamarca.