Condiciones de venta y entrega de Palsgaard

1. Pedidos y entrega

1.1

Todas las ofertas realizadas por Palsgaard están abiertas a la aceptación en un plazo de cuatro (4) días naturales a partir de la fecha de emisión, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.

1.2.

Todos los pedidos están sujetos a la aceptación por escrito de Palsgaard ("Confirmación de pedido de Palsgaard").

1.3

A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega se realizará FCA Palsgaard, Juelsminde, Dinamarca, FCA Palsgaard, Nusajaya, Johor, Malasia o FCA Palsgaard, Industrieweg 21, 4301 RS Zierikzee, Países Bajos de acuerdo con los INCOTERMS 2020. Todo el transporte será por cuenta y riesgo del Comprador. Palsgaard no será responsable de suscribir un seguro de transporte, etc., a menos que se acuerde específicamente lo contrario.

1.4

El plazo de entrega será el establecido en la Confirmación de Pedido de Palsgaard, sin embargo, todas las fechas de entrega son aproximadas. Palsgaard tendrá derecho a realizar entregas parciales a su entera discreción, y todas esas entregas se pagarán por separado a su vencimiento, independientemente de las entregas posteriores.

1.5

Palsgaard tendrá derecho en cualquier momento a aplazar la entrega hasta 21 días, sin que el Comprador tenga derecho a reclamar daños y perjuicios u otras compensaciones derivadas de cualquier retraso en la entrega.

1.6

En caso de que Palsgaard no entregue los Productos en un plazo de 21 días a partir de la fecha confirmada para la entrega, y esto no se deba a ninguna circunstancia de la que el Comprador sea responsable o a cualquier circunstancia establecida en la cláusula 10 (Fuerza Mayor), el Comprador podrá, como único recurso, mediante notificación a Palsgaard rescindir la parte retrasada del pedido específico.

1.7

El Comprador no tendrá derecho a (i) posponer el tiempo de entrega y/o (ii) cambiar la cantidad de una entrega, a menos que el Comprador, además de cualquier pérdida, costos y gastos incurridos por Palsgaard debido a dicha desviación, pague un cargo administrativo equivalente a 20 EUR (a pagar en la moneda acordada para las entregas si no es EUR) por tonelada métrica de la cantidad acordada afectada por (i)-(ii) anterior, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Cualquier cambio en el tiempo de entrega está sujeto a la Cláusula 1.5 anterior y cualquier cambio en la cantidad está sujeto a la Cláusula 2.1 a continuación.

2. Cantidades

2.1

Los pesos y medidas indicados son valores previstos. Palsgaard se reserva el derecho de aumentar o reducir la cantidad acordada hasta en un ± 10 %.

3. Información/Especificaciones y Garantías del Producto y LIMITACIONES DE LA GARANTÍA

3.1

El Comprador se familiarizará continuamente con toda la información potencial, los datos, el asesoramiento técnico, los resultados de las pruebas y las recomendaciones («Información») proporcionados por Palsgaard de vez en cuando, por ejemplo, en la documentación de información de productos de Palsgaard, listas de precios, etc. Sin embargo, el Comprador reconoce que dicha Información es proporcionada por Palsgaard únicamente a su leal saber y entender, y que Palsgaard no garantiza ni asume ninguna responsabilidad en cuanto al contenido, la integridad o la exactitud o los resultados que se obtengan del uso de dicha Información proporcionada por Palsgaard. Dicha información solo será vinculante para Palsgaard en la medida en que Palsgaard confirme la información por escrito en una comunicación directa y separada al comprador.

3.2

El Comprador asume toda la responsabilidad del cumplimiento de todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables de cualquier autoridad gubernamental u otra autoridad pertinente relacionada con los Productos y el uso de los mismos.

3.3

PALSGAARD NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA APARTE DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO O EN LA OFERTA, LA CONFIRMACIÓN DEL PEDIDO O EL CONTRATO ENTRE PALSGAARD Y EL COMPRADOR, Y PALSGAARD NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR.

4. Precios

4.1

Todos los precios, incluidos los precios indicados en ofertas, confirmaciones de pedidos y/o contratos, son precios vigentes, incluido el embalaje estándar y excluyen el IVA, los aranceles, el transporte, el seguro, los impuestos y todos los demás costes. Palsgaard se reserva el derecho de modificar los precios en caso de cambios en los costes de producción, salarios, materias primas, embalajes, subsuministros, tipos de cambio, eventos como se indica en la cláusula 10 y todos los demás cambios en los costes que estén fuera del control de Palsgaard.

5. Condiciones de pago

5.1

Las condiciones de pago aparecen explícitamente en la oferta, la confirmación del pedido o el contrato de Palsgaard.

5.2

Si el comprador no efectúa el pago a su debido tiempo, Palsgaard tiene derecho a cobrar intereses a partir de la fecha de vencimiento de acuerdo con la Ley de Intereses danesa. En caso de retraso en el pago, Palsgaard tendrá derecho a suspender su ejecución y retener las entregas futuras al Comprador, hasta que Palsgaard haya recibido el importe pendiente. En caso de retraso en el pago durante más de 30 días, Palsgaard tendrá derecho a rescindir todos los acuerdos celebrados con el Comprador.

5.3

El comprador no podrá deducir ninguna cantidad del precio de compra, a menos que Palsgaard lo acepte por escrito.

5.4

El pago solo puede efectuarse directamente a Palsgaard. Los agentes no tienen autoridad para recibir pagos.

6. Reserva de propiedad

6.1

Los Productos seguirán siendo propiedad de Palsgaard hasta que se haya abonado íntegramente el pago de todos los importes relativos a los Productos.

7. Defectos, reclamaciones y efectos de los defectos

7.1

Inmediatamente después de recibir una entrega, el Comprador examinará los Productos para asegurarse de que los Productos entregados estén libres de defectos visuales externos o deficiencias en la cantidad, y para asegurarse de que los Productos cumplan con las especificaciones de los Productos.

7.2

Cualquier reclamación relativa a defectos o falta de conformidad de los Productos entregados deberá presentarse por escrito a Palsgaard en un plazo de 7 días a partir del descubrimiento por parte del Comprador del defecto o de la falta de conformidad con los Productos, sin embargo, cualquier reclamación o reclamación relativa a defectos visuales externos o deficiencias en la cantidad se realizará mediante notificación por escrito a Palsgaard en un plazo de 7 días a partir de la recepción de la entrega por parte del Comprador. En ausencia de dicha notificación, se considerará que el Comprador ha aceptado la entrega.

7.3

Si se demuestra que los Productos entregados son defectuosos o no conformes, el Comprador tiene, como único recurso, derecho a exigir Productos de reemplazo que cumplan con las especificaciones aplicables a los Productos en todos los aspectos materiales.

7.4

Palsgaard solo es responsable de los defectos de los Productos entregados hasta la fecha de caducidad de la vida útil del Producto (tal y como se indica en el Producto) y, a más tardar, 24 meses desde el momento de la entrega de los Productos al Comprador, lo que ocurra primero. Palsgaard no será responsable en ningún caso de los defectos debidos a un almacenamiento o manipulación defectuosos de los Productos.

7.5

En caso de defectos o daños en los Productos, el Comprador no tiene derecho a revender los Productos. Palsgaard no será responsable de la reventa por parte del Comprador de Productos defectuosos o dañados.

8. Responsabilidad por productos defectuosos

8.1

Las siguientes disposiciones se aplicarán con respecto a la responsabilidad del producto de Palsgaard por daños resultantes de Productos defectuosos:

Lesiones personales

8.2

Sujeto a la ley obligatoria aplicable, Palsgaard solo puede ser considerada responsable de lesiones personales si se demuestra que las lesiones fueron causadas por falla o negligencia cometida por Palsgaard u otras personas de las que Palsgaard sea responsable.

Daños a la propiedad o a los objetos

8.3

Palsgaard solo puede ser considerada responsable de los daños a la propiedad o a los objetos si se demuestra que la lesión fue causada por actos negligentes u omisiones cometidos por Palsgaard u otras personas de las que Palsgaard sea responsable.

Pérdidas indirectas

8.4

Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 8.2-8.3, Palsgaard no será responsable en ningún caso de (i) pérdidas, gastos o costes relacionados con la retirada, reproducción, reenvío, destrucción, reparación, retirada de los productos, (ii) pérdidas operativas, pérdida de tiempo, pérdida de beneficios, o (iii) daños y/o pérdidas incidentales, consecuentes, especiales, punitivos o indirectos, véase la cláusula 11.1.

Disposiciones generales

8.5

En la medida en que Palsgaard sea responsable de la responsabilidad del producto frente a un tercero, el Comprador estará obligado a indemnizar a Palsgaard en la medida en que la responsabilidad del producto de Palsgaard supere las limitaciones de responsabilidad establecidas en la cláusula 11.

8.6

En caso de que un tercero presente una reclamación contra cualquiera de las Partes por daños y perjuicios en virtud de las disposiciones relativas a la responsabilidad por productos defectuosos, la Parte en cuestión informará inmediatamente a la otra Parte de ello.

8.7

Las partes están mutuamente obligadas a participar como parte demandada/involucrada en el tribunal/arbitraje que considere la reclamación de responsabilidad por productos defectuosos.

9. Responsabilidad de ingredientes y componentes

9.1

Palsgaard cuenta con un seguro de responsabilidad comercial y de productos, que incluye un seguro de responsabilidad civil de ingredientes y componentes ("Seguro de responsabilidad comercial y de productos").

9.2

Sin perjuicio de las limitaciones de las cláusulas 7 y 8, Palsgaard puede ser responsable de los daños o la pérdida de bienes u objetos ("Productos finales"):

• de los que los Productos o servicios de Palsgaard forman parte, se mezclan o se incorporan, se unen o con los que están conectados de otro modo, o
• en qué Productos o servicios de Palsgaard se procesan, se utilizan en el procesamiento o se utilizan como piensos; o
• para los que se utilizan los Productos o servicios de Palsgaard en la fabricación, el procesamiento u otra forma de tratamiento.

9.3

Palsgaard solo podrá ser considerada responsable de los eventos mencionados en la cláusula 9.2(i)-(iii) anterior si se demuestra que los daños y perjuicios se derivan única y directamente de defectos en los Productos o servicios suministrados por Palsgaard o por otros de los que Palsgaard sea responsable.

9.4

Sin embargo, la responsabilidad de Palsgaard siempre está sujeta a las siguientes limitaciones:

1. Palsgaard solo es responsable en la medida en que dichos daños y pérdidas estén cubiertos por el Seguro de Responsabilidad Comercial y de Productos.
2. Palsgaard solo es responsable de las pérdidas directas del Comprador atribuibles al hecho de que un Producto Final deba ser desechado, reparado, o de que los costes de fabricación o procesamiento del Producto Final aumenten o su valor disminuya.
3. Palsgaard solo es responsable de la disminución del valor del producto final, de los costes adicionales de fabricación o procesamiento o del coste de la reparación en sí.
4. Palsgaard no será responsable de otros costes y pérdidas, incluidos los costes o pérdidas atribuibles al envío de personal, la retirada, la trazabilidad o el transporte del Producto final o atribuibles a la emisión de notificaciones a este respecto.
5. En cualquier caso, la responsabilidad de Palsgaard está sujeta a las limitaciones establecidas en la cláusula 11 a continuación.

9.5

No obstante lo dispuesto en la cláusula 9.4 (d), Palsgaard puede ser responsable de determinados gastos de retirada en la medida en que dichos gastos estén cubiertos por el Seguro de Responsabilidad Comercial y de Productos, sujeto siempre a las limitaciones de la cláusula 11 a continuación.

10. Fuerza mayor

10.1

Palsgaard no será responsable ante el Comprador por el incumplimiento, los daños o la falta de entrega de cualquier pedido, cuando dichas obligaciones se vean obstruidas o se hagan excesivamente onerosas o costosas debido a causas de fuerza mayor, incluidas guerras, actos de terrorismo, conmoción civil, epidemias, pandemias u otros desastres relacionados con la salud, intervención gubernamental o intervención de las autoridades locales, huelgas u otros conflictos laborales. prohibición de importaciones o exportaciones, desastres naturales, incendios u otros accidentes, imposibilidad u obstáculos para obtener materias primas, inundaciones, escasez de combustible o energía, obstáculos o interrupciones relacionadas con el transporte, averías o interrupciones de cualquier tipo con respecto a los equipos o instalaciones de Palsgaard, que se consideren necesarias para el cumplimiento de las obligaciones de Palsgaard, o cualquier causa similar fuera del control de Palsgaard. Palsgaard tampoco será responsable de ningún incumplimiento, daños o falta de entrega de cualquier pedido, debido a los impedimentos mencionados, que ocurran en los subproveedores.

10.2

En caso de que Palsgaard no pueda cumplir con sus obligaciones durante un período de 6 meses, véase la cláusula 10.1, el Comprador o Palsgaard podrán cancelar total o parcialmente la entrega del pedido correspondiente.

11. Limitación general de responsabilidad

11.1

En ningún caso Palsgaard será responsable de ninguna pérdida indirecta, incluidas, entre otras, la pérdida de tiempo, la pérdida de operaciones, la pérdida de beneficios y ahorros, la pérdida de fondo de comercio, valor de marca o reputación, los costes relacionados con una retirada (excepto según lo establecido en la cláusula 9.5 o si lo ordena una autoridad gubernamental por razones de seguridad), cualquier pérdida o daño indirecto, punitivo, incidental o consecuente, independientemente de si dicha pérdida o daño era previsible o estaba en contemplación de las Partes.

11.2

La responsabilidad total de Palsgaard por todas las reclamaciones, pérdidas, daños, penalizaciones, costes y otras responsabilidades relacionadas de alguna manera con la entrega de los Productos se limita a 2.000.000 EUR en total por entrega y en total por año natural para todas las entregas al Comprador. Las reclamaciones que surjan de hechos similares o idénticos se tratarán como una sola reclamación.

11.3

Independientemente de lo dispuesto en la cláusula 11.2, en la medida en que se demuestre que Palsgaard es responsable de los gastos de retirada, la responsabilidad total de Palsgaard por todas las reclamaciones, pérdidas, daños, sanciones, costes y otras responsabilidades en relación con la retirada se limita a 200.000 euros en total por entrega y en total por año natural. Las reclamaciones que surjan de hechos similares o idénticos se tratarán como una sola reclamación.

11.4

Las limitaciones de responsabilidad establecidas en las cláusulas 11.1 a 11.3 no se aplicarán cuando Palsgaard haya actuado con fraude, dolo o negligencia grave.

12. Ley aplicable y jurisdicción

12.1

Estas condiciones de venta y entrega y la validez de las mismas se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación danesa, sin tener en cuenta sus normas de conflicto de leyes. El derecho internacional relativo a la venta de mercaderías (Convención de las Naciones Unidas, C.I.S.G.) no se aplicará entre las partes.

12.2

Todas las disputas que surjan entre Palsgaard y el Comprador se resolverán definitivamente mediante arbitraje bajo el Instituto Danés de Arbitraje con las reglas de procedimiento de arbitraje adoptadas por el Instituto Danés de Arbitraje y vigentes en el momento en que se inicien dichos procedimientos.  El arbitraje tendrá lugar en Copenhague, Dinamarca, y los árbitros tendrán las facultades de los amigables compositores. El idioma del arbitraje será el inglés.

12.3

Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 12.2 anterior, Palsgaard se reserva el derecho de someter cualquier disputa que surja de o en relación con estas condiciones de venta y entrega al Tribunal Superior Marítimo y Comercial de Dinamarca.